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博纳影业《公司章程》修订对照表 （2024 年 4 月修订）
博纳影业《公司章程》修订对照表 （2024 年 4 月修订）
发布时间：
2024-05-07 09:47
作者：
来源：
博纳影业集团股份有限公司
《公司章程》修订对照表
（2024 年 4 月修订）
博纳影业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
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修订前 |
修订后 |
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第二十七条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 ...... |
第二十七条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的， ...... |
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第一百六十五条 公司利润分配方案按照如下审议程序进行： (一)公司每年的利润分配方案由总经理、董事会结合本章程的规定、公司盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会在审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 (二)股东大会在审议现金分红方案时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 (三)公司监事会应当对董事会和高级管理人员执行现金分红政策、股东回报规划的情况、现金分红相应决策程序、以及现金分红政策及其执行情况的披露等进行有效监督。 (四)公司确有必要对公司的利润分配政策进行调整或者变更的，在制定调整、变更方案时，应以股东权益保护为出发点，详细论证并说明原因，并充分听取独立董事、监事会以及公众投资者的意见。有关调整利润分配的议案，由独立董事和监事会发表意见，充分听取中小股东的意见，经公司董事会审议后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (五)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事、监事会的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过，公司应当为中小股东参与决策提供便利，包括提供网络投票的便利条件，并按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果，同时按照相关规定做好现金分红事宜的说明工作。说明会可以采取现场、网络或其他有效方式召开。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会决议通过后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 |
第一百六十五条 公司利润分配方案按照如下审议程序和研究论证程序： (一) 利润分配应履行的审议程序： 1. 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。 2. 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 3. 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。 4. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2 个月内完成股利派发事项。 (二) 董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序： 1. 公司董事会在审议现金分红方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 2. 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3. 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行有效监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 |
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第一百六十六条 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于百分之三十的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： (一)、(二)......； (三)董事会会议的审议和表决情况； (四)独立董事、监事会对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
公司应当为中小股东参与决策提供便利， 包括提供网络投票的便利条件，并按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果，同时按照相关规定做好现金分红事宜的说明工作。说明会可以采取现场、网络或其他有效方式召开。 |
第一百六十六条 公司合并资产报表、母公司资产负债表中本年未分配利润均为正值且报告期内盈利， 不进行现金分红或现金分红总额低于当年净利润百分之三十的，公司应当在披露利润方案的同时，披露以下事项： (一)、(二)......； (三) (四) 公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
公司应当为中小股东参与决策提供便利，包括提供网络投票的便利条件， 并按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果，同时按照相关规 定做好现金分红事宜的说明工作。说明会可以采取现场、网络或其他有效方式召开。 |
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第二百〇九条 本章程自股东大会审议通过， 于公司首次公开发行并在交易所挂牌上市之日起生效。本章程生效后，公司 2017 年第一次股东大会审议通过的原章程及其后历次章程修正自动废止。 |
第二百〇九条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。 |